Hoy en día puede afirmarse que las modalidades de sociedad comercial que más se usan para el desarrollo de actividades comerciales en Colombia son la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.) y la Sociedad Anónima (S.A.).
La S.A.S. se ha convertido en el vehículo legal más utilizado ya que como su nombre lo indica “simplifica” los trámites para su constitución, administración, composición, funcionamiento y estructura y cumple con el propósito de crear una persona jurídica diferente a la de sus accionistas.
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A continuación, compartimos algunos aspectos relevantes sobre las sociedades mercantiles en Colombia desde su constitución hasta su disolución y liquidación:
1. Constitución de una sociedad comercial en Colombia
La constitución de una sociedad se realiza a través de escritura pública o documento privado dependiendo de la estructura societaria seleccionada por el comerciante.
2. Matrícula mercantil
Las sociedades deberán matricularse en el registro mercantil que en Colombia es efectuado por la Cámara de Comercio. Esto deberá realizarse en la ciudad en la que establezca su domicilio principal la sociedad, registrando los documentos de constitución, las cartas de aceptación de los administradores y revisor fiscal (si así se dispone en el documento de constitución) y efectuando el pago de los derechos e impuestos del registro.
3. Registro Único Tributario (RUT)
El RUT es un formulario que se solicita ante la DIAN y que contiene los datos generales del contribuyente, el NIT (que deberá ser actualizado ante la Cámara de Comercio), así como sus responsabilidades en materia fiscal y aduanera.
4. Pago del capital
Por regla general, el monto del capital mínimo para la constitución de las sociedades mercantiles es fijado por los accionistas. Sin embargo, en las S.A., se debe suscribir, por lo menos, el 50% del capital autorizado y pagarse la tercera parte del valor de cada acción, teniendo un término máximo de un (1) año para pagar el saldo. Por su parte, en la S.A.S. se debe pagar la totalidad del capital suscrito en un término máximo de dos (2) años.
5. Estados financieros
Las sociedades comerciales deben generar estados financieros de propósito general debidamente certificados y dictaminados por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre. Los estados financieros se depositan una vez al año ante la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad, siempre que no exista obligación de remitirlos a la Superintendencia de Sociedades.
6. Utilidades
Las utilidades se reparten teniendo en cuenta los estados financieros una vez efectuadas las reservas legales, estatutarias y ocasionales, así como realizado el pago de impuestos. En las S.A.S. no es obligatorio tener reserva legal, siempre que no se diga lo contrario en los estatutos. Se aclara que serán nulas las cláusulas que restrinjan la participación en las utilidades a alguno de los accionistas.
7. Disolución y liquidación
Para la extinción de una sociedad comercial debe procederse a su disolución y liquidación finalizando con la cancelación de la matrícula mercantil. En general, se procede a la disolución de las sociedades comerciales por:
- La decisión de los asociados,
- La reducción del número de asociados,
- El vencimiento del término previsto para su duración,
- La imposibilidad de desarrollar su objeto social,
- Las causales expresamente pactadas en los estatutos de la sociedad,
- Entre otras.
Cuando la sociedad entra en causal de disolución y en liquidación debe incluir en su razón social la expresión “en liquidación”.
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Wednesday, August 23, 2017
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